Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Единоличный исполнительный орган, в отличие от коллегиального, необязательно должен избираться из числа участников общества.
4. В п. 4 коммент. статьи предусмотрено, что любой участник ООО независимо от величины своей доли вправе потребовать проведения независимой аудиторской проверки годовой финансовой отчетности общества. Эта норма безусловно повышает степень защищенности участников, однако порождает и ряд проблем. Прежде всего возникает вопрос о том, кто должен нести расходы по проведению таких проверок. В отсутствии ясных указаний в законе или учредительных документах общества было бы целесообразно возлагать бремя этих расходов на участника, потребовавшего проверки. Не решен также и вопрос о том, сколько аудиторских проверок отчетности за один и тот же финансовый год может быть проведено, т.е. могут ли все 50 участников общества по очереди требовать таких проверок, либо их количество должно быть ограничено разумными пределами.

Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью
1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.
Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.
2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив.

Комментарий к статье 92:
1. Решения о реорганизации и ликвидации ООО в добровольном порядке принимаются общим собранием участников. Поскольку п. 1 коммент. статьи для принятия таких решений установлен принцип единогласия всех участников, собрание может проводиться только при условии наличия полного кворума.
2. В п. 2 статьи установлены ограничения для преобразования ООО в иную организационно – правовую форму. ООО может быть преобразовано только в акционерное общество или в производственный кооператив. Оно не может стать обществом с дополнительной ответственностью, поскольку последнее, при всем своем родстве с ООО, занимает самостоятельное место в построенной ГК системе организационно – правовых форм коммерческих организаций (в отличие, например, от ЗАО) и, следовательно, в отсутствии специального на то указания не может быть создано путем преобразования из ООО (см. коммент. к ст. 95).